Соответствующий компенсационный пакет в форме акций компании был назначен Маску ещё в 2018 году и стал рекордным по своей величине среди всех публичных компаний. Его признали недействительным после того, как в начале этого года акционер Ричард Торнетта выиграл иск против Tesla. Торнетт выразил несогласие с размерами компенсации за работу Маска на данной должности. По мнению истца, совет директоров, пошёл на поводу у миллиардера, назначив ему столь щедрый компенсационный пакет. Судья Маккормик пришла к выводу, что фактически Маск, а не совет директоров, контролировал Tesla в момент утверждения пакета. Она также отметила, что комитет по вознаграждениям совета директоров, вместо того, чтобы вести переговоры с Маском об условиях сделки, «работал с ним в тесном контакте, фактически выполняя роль консультанта». Судья Маккормик ранее председательствовала на процессе, который принудил Маска купить Twitter.
Tesla заявила, что решение суда создало «фундаментальную проблему для компании» и предложила провести голосование. Чем оно кончится, предсказать сложно, учитывая массовые сокращения в компании. Согласно документам, Tesla наняла доверенного адвоката Innisfree M&A и планирует потратить миллионы, чтобы обеспечить голоса по двум предложениям. Tesla не нанимала Innisfree с 2018 года, когда она впервые попросила акционеров проголосовать за пакет заработной платы Маска. Innisfree также подала в суд на Twitter Маска из-за неоплаченных счетов.
Tesla в своем заявлении поставила под сомнение решение суда. «Компания и совет директоров полагают, что решение по делу Торнетта проигнорировало вещественные доказательства, представленные в суде, и что суд Делавэра допустил фактические ошибки и неправильные выводы по закону», — заявила Tesla в доверенности. Компания также отметила, что десятки институциональных акционеров заявили, что они не согласны с решением по иску Торнетты.
После проигрыша дела о компенсационном пакете Маск публично и резко критиковал как решение суда, так и тот факт, что Tesla по-прежнему зарегистрирована в Делавэре. Однако совет директоров Tesla утверждает, что решения о компенсации и переезде были приняты ими независимо.
В частности, Маск отреагировал на аннулирование судом своего пакета заработной платы призывом «никогда не регистрировать свою компанию в штате Делавэр». В Делавэре зарегистрировано более 60% компаний из списка Fortune 500, поскольку штат имеет надежную правовую базу и судебную систему, предназначенную для решения корпоративных вопросов, таких как оплата труда руководителей, а также более широких переговоров по контрактам.
Компания заявила, что «дом и будущее Теслы находятся в Техасе» и что совет директоров рассмотрел каждый штат США, прежде чем сузить выбор до Делавэра и Техаса. Tesla также называет этот шаг обычным явлением, заявляя, что 35% компаний из индекса S&P 500 не зарегистрированы в Делавэре. Компания признала высокий уровень судебной системы штата, но заявила, что «делать что-то новое — это часть ДНК Tesla, благодаря которой она стала одной из самых ценных компаний в мире».
